Миру — МИРР! Обновление российского кодекса публичной отчётности о минеральных ресурсах и запасах
И.Л. Свинтицкий — председатель ОЭРН, член комитета CRIRSCO
И.В. Эпштейн — консультант АО «Полиметалл Инжиниринг», член комитета CRIRSCO, руководитель рабочей группы ОЭРН по корректировке национального кодекса
CRIRSCO и глобальные стандарты
CRIRSCO (crirsco.com), созданная в 1994 г. под эгидой Совета горных и металлургических институтов (СММІ), объединяет организации, отвечающие за разработку кодексов и руководств по отчётности о полезных ископаемых в Австралазии (JORC), Бразилии (CBRR), Канаде (CIM), Чили (Национальный комитет), Колумбии (CCRR), Европе (PERC), Индии (NACRI), Индонезии (KOMBERS — KCMI), Казахстане (KAZRC), Монголии (MPIGM), России (ОЭРН), Южной Африке (SAMREC), Турции (UMREK), Филиппинах (PMRCC) и США (SME) (рис. 1). Совокупная капитализация горнодобывающих компаний, чьи акции торгуются на биржах этих стран, превышает 80% котируемого капитала мировой горнодобывающей отрасли.
В сентябре 2025 г. на ежегодном собрании CRIRSCO в г. Перт (Австралия) фактически завершилась десятилетняя процедура вступления Китая (официальное оформление ожидается в ноябре). В числе следующих кандидатов на присоединение — Саудовская Аравия, Кыргызстан, Узбекистан и Армения.
Главная цель кодексов CRIRSCO — обеспечить инвестору достоверную информацию об объекте инвестиций и исключить подмену желаемого результата действительным. Именно эта задача объединила в CRIRSCO большинство ведущих ресурсодобывающих регионов и стран мира вне зависимости от их политического устройства.
Основные пользователи кодексов CRIRSCO — банки, биржи, финансовые организации, инвестиционные фонды и частные инвесторы.
Ключевые принципы всех кодексов CRIRSCO — прозрачность, существенность и компетентность.
Прозрачность предполагает, что публичный отчёт должен содержать достаточный объём информации, изложенной ясно и однозначно, позволяющей читателю правильно интерпретировать содержание отчёта.
Существенность означает, что публичный отчёт должен содержать всю информацию, относящуюся к рассматриваемому вопросу, — ту, которую обоснованно могут запросить инвесторы и их профессиональные консультанты и которую они вправе ожидать увидеть в документе. Только обладая этим объёмом данных, инвесторы могут сформировать разумное и взвешенное суждение о результатах геологоразведочных работ (ГРР), минеральных ресурсах и/или запасах, представленных в отчёте.
Компетентность означает, что публичный отчёт должен быть подписан специалистом, обладающим необходимой квалификацией и опытом (в кодексе он определяется как «компетентное лицо»). Такой эксперт обязан состоять в профессиональной организации, где действует обязательный кодекс этики и предусмотрены дисциплинарные меры — приостановление членства или исключение.
Российское представительство
На сегодняшний день Россию и отечественное горно-геологическое сообщество в международном комитете CRIRSCO представляет Общество экспертов ОЭРН (oern.expert.ru). Эта организация признана членами CRIRSCO в качестве национальной организации по отчётности (NRO — National Reporting Organization) и наделена полномочиями по актуализации российского кодекса в соответствии с изменениями, вносимыми в шаблон CRIRSCO.
ОЭРН также признано членами CRIRSCO профессиональной организацией (RPO — Recognized Professional Organization), действующей в статусе юридического лица как независимое объединение экспертов-физических лиц. В соответствии с международными требованиями ОЭРН вправе аккредитовывать компетентных лиц из числа своих членов. Такие специалисты признаются всеми странами — участниками CRIRSCO, что закреплено в официальных документах организации.
Таким образом, в настоящее время Общество экспертов ОЭРН совмещает две ключевые функции в системе CRIRSCO — NRO и RPO. B практике членов CRIRSCO существуют два формата функционирования национального комитета по отчетности (NRO): внутри профессиональной организации (например, соответствующий комитет в структуре общества американских горных инженеров — SME) или отдельно от неё (например, комитет JORC, работающий независимо от своего RPO — AusIMM).
До 2018 г. функции российского NRO в CRIRSCO выполняла ассоциация НАЭН. Однако за десять лет так и не удалось добиться включения кодекса НАЭН в правила российских финансовых и биржевых регуляторов. Попытки сместить акценты с независимой экспертизы на коммерциализированную квазигосударственную деятельность привели к проверкам, хаотичной смене руководства, прекращению методической работы и утрате позиций в CRIRSCO. В результате Россия оказалась на грани исключения из этой международной организации.
Следует также отметить, что в России горно-геологические компании, выходящие на IPO, оцениваются по аналогии с объектами недвижимости, поскольку национального кодекса стоимостной оценки минеральных активов до сих пор нет. Отсутствие такого документа существенно снижает инвестиционную активность в недропользовании, создаёт негативный фон для вовлечения новых геологоразведочных проектов в оборот и в целом не способствует повышению инвестиционной привлекательности российских недр.
Для восполнения этих пробелов исполнительный комитет ОЭРН при поддержке Роснедр, ГКЗ и ЕСОЭН создал комитет РОКМИР — Российский объединённый комитет по минеральным ресурсам.
В основной состав комитета РОКМИР вошли ведущие эксперты и специалисты авторитетных организаций России: ВИМС, ЦНИГРИ, ГКЗ, представители российских профессиональных объединений — Российского геологического общества, Общества экспертов ОЭРН и ЕСОЭН. В работе также участвуют представители международных профессиональных союзов AIG, AusIMM, IOM3 и члены комитета CRIRSCO от России, признанные на международном уровне компетентные лица. Подробная информация о составе комитета размещена на сайте ОЭРН.
В расширенный состав комитета (в качестве ассоциированных членов) приглашены представители Центробанка, Минфина, Минпромторга, Московской биржи, ТПП РФ, Ассоциации геологов и горнопромышленников Сибири, а также объединения «Горнопромышленники России». Этот перечень участников ещё можно и нужно расширять, вовлекая их в активное участие в развитии минерально-сырьевой индустрии страны.
Основополагающий документ международного комитета CRIRSCO — Шаблон CRIRSCO — обновляется каждые 3–5 лет. Последняя редакция была утверждена на общем собрании членов комитета в июне 2024 г. По инициативе ОЭРН выполнен перевод документа на русский язык и опубликован в двуязычном формате на информационных ресурсах организации. В ближайшее время все 16 стран — членов CRIRSCO должны актуализировать свои национальные кодексы в соответствии с новым шаблоном, включая такие широко известные документы, как JORC, NI 43-101, SamREC и другие.
Обновление шаблона CRIRSCO 2024
Для подготовки к обновлению российского кодекса исполнительный комитет ОЭРН в 2024 г. сформировал рабочую группу из девяти специалистов, имеющих опыт работы как по формату CRIRSCO, так и по стандарту ГКЗ. Краткие резюме членов группы опубликованы на сайте ОЭРН.
Результаты подготовительной работы рабочей группы были впервые представлены её руководителем на выставке Mining World в Москве в рамках деловой сессии «РОССИЯ, CRIRSCO И МИР...», состоявшейся в апреле 2025 г.
Ключевые выполненные шаги:
Новое название — МИРР
Главное изменение касается формы: Кодекс НАЭН утратил силу и более не применяется на территории России. Новая редакция российского кодекса публичной отчётности о минеральных ресурсах и запасах твёрдых полезных ископаемых получила название Кодекс МИРР (Минеральные Ресурсы России, англ. MIRR Code — Mineral Resources of Russia). Причины переименования были изложены выше.
По содержанию выделяются три принципиальных изменения.
Первое изменение — исключено положение о «прямой» гармонизации российских категорий с категориями CRIRSCO. Тем самым устраняется двойной стандарт: в новой редакции применяется исключительно классификация CRIRSCO.
Второе изменение — из кодекса исключено требование о выпуске публичного отчёта только после прохождения государственной экспертизы. Это требование было особенно болезненно для юниоров. Например, юниорная компания после оценки ГРР вынуждена останавливать работы, тратить до двух лет и значительные средства на ТЭО временных кондиций и подсчёт запасов, прежде чем опубликовать отчёт о минеральных ресурсах. В результате юниоры зачастую вынуждены отдавать лицензию за неимением возможности пройти разрешительную процедуру. Новым кодексом предусмотрена возможность выпуска публичного отчёта вне зависимости от наличия или отсутствия соответствующего протокола ГКЗ. С точки зрения здравого смысла процедура государственной экспертизы ТЭО временных кондиций в рыночных условиях является очевидно избыточной: недропользователь не нуждается в советах свыше о целесообразности продолжения ГРР на своём лицензионном участке (а это и есть единственный значимый результат ТЭО ВК), он в любом случае должен принять своё решение.
Факт прохождения или отсутствия экспертизы должен отражаться в биржевой стоимости компании при ее выходе на ІРО. При этом факт прохождения или отсутствия государственной экспертизы на момент публикации отчёта остаётся важным и должен учитываться инвесторами, особенно при подготовке к ІРО. Поэтому новый кодекс обязывает включать в публичный отчёт информацию о статусе разрешительных процедур: «В публичном отчёте... необходимо указывать статус прохождения государственной экспертизы по утверждению технико-экономического обоснования временных или постоянных разведочных кондиций. При отсутствии соответствующих протоколов необходимо указывать причины и ожидаемые сроки их получения».
Третье изменение — в кодексе появилась рекомендация включать в публичный отчёт пофакторное сопоставление результатов оценки по стандарту МИРР с государственной оценкой по ГКЗ.
Причины первого, наиболее существенного изменения связаны с особенностями классификации ГКЗ. Согласно пункту 70 Классификации запасов (2007), для всех групп сложности «запасы оценённых месторождений по степени изученности квалифицируются главным образом по категории С». При этом запасы разведанных месторождений должны относиться к категории С2. Исключение допускается только для объектов четвёртой группы сложности, которые могут считаться разведанными при наличии лишь категории C2.
Однако гармонизация по линии НАЭН превратила это исключение в правило, распространив его на все группы сложности. В результате недоразведанные месторождения 1–3 групп искусственно приравнивались к разведанным, а различия в достоверности оценки игнорировались (рис. 4). Такая практика могла вводить инвесторов в заблуждение, поэтому для инвестиционных целей такая прямая гармонизация упразднена.
Методические рекомендации по применению классификации по каждому ТПИ с учётом группы сложности долгое время были удобным практическим инструментом для выбора плотности разведочной сети в докомпьютерную эпоху. Сегодня же современные методы, включая геостатистические, позволяют гораздо эффективнее определять оптимальную сеть бурения для каждой категории достоверности без привязки к группам сложности.
Четвертое принципиальное изменение связано с добавлением новой опции, ранее отсутствовавшей. В проекте кодекса это сформулировано так: «Если публичный отчёт о Минеральных Запасах 1 выпускается впервые после успешного прохождения государственной экспертизы по утверждению технико-экономического обоснования временных или постоянных разведочных кондиций и постановки балансовых запасов на государственный учёт, то в публичном отчёте рекомендуется представить сопоставление результата государственной экспертизы с результатом оценки, выполненной Компетентным Лицом (лицами). При наличии существенных расхождений между двумя оценками рекомендуется дать объяснение причин, исходя из принципа «если нет сходимости, то почему». Для этого в публичном отчёте рекомендуется привести пофакторное сопоставление результатов оценки Публичного отчета (тоннаж и содержание по категориям изученности) с соответствующим тоннажем по стандарту ГКЗ, с пояснением причин материального расхождения. Учитываемые факторы: истощение; прирост/неподтверждение; экономика; методология, а также иные факторы на усмотрение Компетентного Лица».
Пример такого сопоставления приведён на рисунке 5.
В обновлённый шаблон CRIRSCO 2024 г., по сравнению с версией 2019 г., внесены изменения в 13 определений (рис. 6). Эти поправки стали результатом ежегодной работы специализированных рабочих групп, сформированных из членов CRIRSCO и приглашённых экспертов.
Что это значит для России
В целом все 13 изменений направлены на усиление ключевых принципов CRIRSCO — прозрачности, существенности и компетентности. Так, в новой редакции определения компетентного лица закреплено: «Компетентное лицо должно иметь не менее пяти лет соответствующего опыта работы по рассматриваемому типу минерализации, а также по виду деятельности, которым это лицо занимается». Ранее национальные организации (NRO) могли устанавливать меньший стаж. Все эти поправки полностью учтены в кодексе МИРР.
В заключение стоит подчеркнуть: отказ от ошибочной гармонизации категорий CRIRSCO и ГКЗ открывает путь к полной ликвидации в России двойного классификационного стандарта и переходу на международный стандарт CRIRSCO для целей инвестиционного планирования, по которому оценивается 90% мировой минерально-сырьевой базы мира. Китай смог перейти на этот стандарт за пять лет до официального вступления в CRIRSCO. Россия является членом организации уже 14 лет, однако до тех пор, пока государственная экспертиза не будет заменена независимой, анахронизмы в виде механизма «временных кондиций» и утверждения нормативов потерь будут оставаться барьером для инвестиционной привлекательности отечественных недр.Проект нового кодекса был опубликован на сайте ОЭРН для публичного обсуждения, где каждый посетитель мог оставить свои замечания и предложения. Обсуждения проходили также в формате профильных мероприятий — круглого стола в Высшей школе экономики, на выставках Mining World и «МингеоСибирь», а также на заседаниях исполнительного комитета ОЭРН. По итогам этой работы в проект были внесены поправки. Финальная версия кодекса МИРР утверждена комитетом РОКМИР и в сентябре 2025 г. рассмотрена и одобрена на ежегодном собрании CRIRSCO.
Перспективы и задачи
Российские компании ушли с западных бирж, а международный консалтинг покинул рынок нашей страны. В этих условиях необходимость импортозамещения привычных кодексов — JORC, NI 43-101 и других — стала очевидной. Новый российский кодекс МИРР, очищенный от недостатков предшественника и приведённый в соответствие с последней редакцией шаблона CRIRSCO, вобрал в себя как международный опыт экспертного сообщества, так и фундаментальные отечественные методические наработки. Он может и должен стать эффективным инструментом привлечения инвестиций в разведку и освоение недр.
Следующие шаги — включение кодекса МИРР в правила листинга отечественных бирж и разработка российского кодекса стоимостной оценки. Этот документ, как важное дополнение к МИРР, должен быть закреплён не только в правилах биржевого листинга, но и в требованиях главного финансового регулятора — Банка России.
Опубликовано в журнале "Золото и технологии" № 3/сентябрь 2025 г.
