ОЭРН нуждается в перезагрузке

В.А. Кискин —  руководитель Северо-Западного территориального отделения ОЭРН,  Полиметалл УК
И.В. Эпштейн —  член Исполнительного Комитета ОЭРН, Полиметалл Инжиниринг

Общество экспертов России по недропользованию (ОЭРН) было создано по инициативе ФГУ ГКЗ в 2007 году как профессиональное сообщество квалифицированных специалистов, привлекаемых ГКЗ в качестве экспертов для экспертизы ТЭО разведочных и эксплуатационных кондиций, подсчёта запасов и других материалов, представляемых недропользователями в ГКЗ на государственную экспертизу. В этот период некоторые крупные российские добывающие компании уже начали привлекать зарубежные инвестиции через IPO на сырьевых биржах, используя для публичной отчетности зарубежные стандарты CRIRSCO, поскольку отечественного стандарта, признанного зарубежными биржами, в России на тот момент не существовало. Отечественный стандарт под названием «Кодекс НАЭН» был разработан в 2011 году по инициативе ФГУ ГКЗ совместно силами НАЭН, ОЭРН и CRIRSCO. Необходимо отметить, что эти инициативы со стороны ФГУ ГКЗ были безусловно весьма востребованы и своевременны. 

Однако, на протяжении 8 лет своего существования, Кодекс НАЭН ни разу не был применен, и российские публичные компании до сих пор вынуждены использовать зарубежные кодексы линейки CRIRSCO. Основные причины, на наш взгляд, приведены ниже.

1. Изначально, разработанный на основе «Руководства по гармонизации стандартов отчётности России и CRIRSCO», Кодекс НАЭН именно в части гармонизации между российскими  категориями (С1, С2 и т.д) и международными (Indicated, Inferred т.д.) включил в себя глубокие и неразрешимые противоречия, которые заключались практически в прямом переквалифицировании российских геологических запасов категории С2 в ресурсы категории Выявленные (Indicated) с дальнейшей возможной их конвертацией в Вероятные (Probable) запасы (п. 10 и рис. 2 Кодекса НАЭН). При этом запасы категории С2 действующей российской «Классификацией запасов месторождений и прогнозных ресурсов твердых полезных ископаемых» характеризуются как запасы, у которых размеры, форма, внутреннее строение тел полезного ископаемого, условия их залегания, контур запасов полезного ископаемого которых оценены и определены по гео-логическим, геофизическим и геохимическим данным и подтверждены вскрытием полезного ископаемого ограниченным количеством скважин и горных выработок. (ст. 13 Классификации). 

В то же время, в соответствии с международными кодексами отчётности (рассмотрим на примере Кодекса JORC), минеральные ресурсы, для которых количество и содержание (или качество) полезного компонента оценены по ограниченному количеству геологических признаков и образцов, и геологической информации достаточно, чтобы предполагать, но недостаточно, чтобы подтвердить непрерывность минерализации и содержаний, относятся к Предполагаемым (Inferred) ресурсам, которые имеют более низкий уровень достоверности по сравнению с выявленными ресурсами и не могут быть переведены в рудные запасы ТПИ (п. 21 Кодекса JORC).

Вероятно, такое стало возможным потому, что соавторы Кодекса НАЭН со стороны России еще не имели тогда реального опыта публичной отчетности по CRIRSCO, а участники процесса со стороны CRIRSCO не имели опыта выполнения ТЭО кондиций и подсчета запасов по «стандартам» ГКЗ. Это и немудрено: до сих пор российские публичные компании в подавляющем большинстве для первичной оценки и ежегодного обновления биржевой публичной отчетности о ресурсах и запасах по CRIRSCO привлекают западные инжиниринговые компании, а не отечественных специалистов. Одно из редких исключений — компания Полиметалл, которая для публичной отчетности активно использует собственных компетентных лиц, сертифицированных в признанных биржами и CRIRSCO профессиональных организациях (RPO), к которым относится и ОЭРН.

Воспользоваться «гармонизацией», заложенной в действующем Кодексе НАЭН — значит обмануть инвестора, нарушить кодекс этики члена ОЭРН. Единственный, по нашему мнению, правильный выход из создавшейся ситуации — убрать из кодекса НАЭН «гармонизацию», оставить только общепринятые и понятные инвесторам во всем мире категории CRIRSCO, как это уже сделано в Казахстане, как это давно уже делается и в России всеми публичными компаниями, вынужденными существовать в условиях двойных стандартов. Это уже, пусть и частично, предусмотрено и в проекте новой классификации ТПИ, принятые международным сообществом наименования категорий по CRIRSCO в ней уже присутствуют.

2. Пунктом 21 Кодекса НАЭН предусмотрено следующее требование: «При любых обстоятельствах и условиях оценка Запасов месторождений полезных ископаемых, находящихся на территории Российской Федерации, представляемая в составе Публичного Отчета, должна базироваться на геологической информации Компании о «запасах», прошедших процедуру государственной экспертизы и утверждения в установленном законодательством порядке», что также создаёт практически неразрешимые противоречия с требованиями фондовых и сырьевых бирж.

Для проведения IPO срок давности оценки ресурсов и запасов составляет до полугода. 

Компании, уже прошедшие IPO, обязаны делать ежегодную переоценку ресурсов и запасов с указанием причин материальных изменений. На выполнение годового отчета по состоянию на конец года публичные компании имеют, как правило, не более одного, максимум двух месяцев (декабрь-январь), иначе будут нарушены биржевые требования.

В тоже время, чтобы выполнить требование п. 21 Кодекса НАЭН сначала потребуется переоценить запасы на актуальную дату в соответствии с требованиями ГКЗ, пройти государственную экспертизу и сделать сопоставление с оценкой по CRIRSCO.

На подготовку ТЭО кондиций и/или подсчет запасов и их госэкпертизу требуется минимум от полугода, зачастую и существенно больше.

Таким образом, в силу инерционности процедур подсчёта запасов и самой государственной экспертизы любая информация о «запасах» (первичная или вторичная), прошедшая процедуру государственной экспертизы к моменту подписания протокола ГКЗ, уже не пригодна для биржевых целей, так как она практически устаревает раньше, чем появляется на свет, что в свою очередь делает процедуры, требуемые пунктом 21 Кодекса НАЭН, технически невыполнимыми. 

Уместно так же вспомнить, что в период расцвета советской геологии (70–80-е годы прошлого века, когда ответственность за экономический результат была полностью за государством) категорию С2 в основном запрещалось использовать при проектировании добычи (в качестве исключения разрешалось использовать не более 20 % С2 для третьей группы сложности и не более 50 % для четвертой группы, доля которой нематериальна).

В настоящее время ОЭРН официально признана CRIRSCO в качестве признанной профессиональной организации Recognize Professional Organization (RPO) и признанной национальной организацией по публичной отчетности (National Reporting Organization — NRO). Таким образом, у ОЭРН есть все права и возможности для изменения своего основного документа — Кодекса публичной отчетности.

Идею удаления из кодекса положений о гармонизации поддержали все участники собрания Северо-Западного территориального отделения ОЭРН.

На вопросы «а как же тогда в рамках публичной отчетности учитывать результаты госэкспертизы?», «как и какие модифицирующие факторы надо использовать?» ответы могут быть следующие:
1. Факт наличия соответствующих разрешений на продолжение геологоразведочных работ и/или на ведение горных работ и план получения недостающих разрешений должен указываться в публичной отчетности в соответствии с кодексом НАЭН. 
2. Запрета на независимую публичную отчетность по любому из кодексов семейства CRIRSCO (кодекс JORC, кодекс НАЭН и т.д.) в России нет. 
3. При наличии существенного расхождения между результатами оценки по ГКЗ и публичной отчетности по Кодексу ОЭРН, или иному кодексу линейки CRIRSCO, когда, например, требуется изменить технологию добычи или переработки, или изменить масштабы отработки, публичная компания в случае острой необходимости всегда имеет возможность обратится в ГКЗ для переоценки балансовых запасов. 
4. Предлагаемая новая редакция кодекса НАЭН никаких конвертаций из отечественных категорий в категории CRIRSCO и наоборот не предусматривает. Соответственно, нет никакой необходимости и в применении каких-либо специфических модифицирующих факторов, и тем более коэффициентов пересчета, связанных с «гармонизацией» по действующей версии кодекса НАЭН. 
5. Наличие или отсутствие соответствующих разрешений на геолого-разведку и/или добычу учитывается при первичном IPO через стоимостную оценку актива по другим кодексам, — по кодексам стоимостной оценки (например, кодекс VALMIN; российского кодекса стоимостной оценки пока нет).

На собрании рассматривался так же вопрос получения членом ОЭРН статуса «компетентного лица» с правом подписи под публичным отчетом. По действующему уставу для получения этого статуса надо пройти специальную аккредитацию. 

Отмечено, что в настоящее время в условиях двойной отчетности с подавляющим преобладанием государственной, шансы получения опыта публичной отчетности имеет лишь весьма ограниченное количество специалистов, и в действующей редакции Устава будет продолжать иметь место искусственная дискриминация опытных по стандартам ГКЗ специалистов, вполне способных выступать в роли компетентных лиц, включая такие направления, как обогащение, геомеханика, экономика, экология, и т.д. В этой связи из требований к категории «профессиональный член» было предложено исключить обязательное требование участия в публичной отчетности по международным стандартам и исключить категорию 
«Эксперт», обладатели которой не имели статуса компетентного лица. 

Предложено оставить следующие категории членов общества: 
«Специалист» (альтернативно: «ассоциированный член», которым мог бы стать и студент); «Эксперт, профессиональный член»; «Эксперт, действительный (заслуженный) член»; «Почетный член» (без права подписи публичных отчетов о ресурсах и запасах по любому из кодексов семейства CRIRSCO). С учетом этих изменений отпадает необходимость в процедуре аккредитации на статус компетентного лица для всех новых и всех действующих членов общества, не успевших пройти эту процедуру ранее.

В качестве условий, исключающих выпуск экспертом некачественных публичных отчетов по какому-либо из Кодексов семейства CRIRSCO в качестве компетентного лица, считать достаточными следующие нормы:
а) необходимость исполнения экспертом требований Кодекса этики, гарантирующих, что требования к подготовке и составлению конкретного публичного отчета совпадают с компетенциями эксперта. Кодекс этики дополнить нормой: «Эксперт не должен брать на себя функции эксперта в тех областях недропользования и в тех методах и инструментах оценки, которые не входят в его компетенцию. В частности, эксперт-геолог или горный инженер, не владеющий методологией и/или инструментами современного трехмерного моделирования или оптимизации на основе этих моделей, должен отказываться от участия в составлении публичного отчета в качестве компетентного лица, но под руководством компетентного лица он может принимать участие в составлении публичного отчета в тех разделах и в том качестве, где его компетенции достаточно».
б) обязательное представление компетентным лицом в составе публичного отчета собственноручно подписываемого «Согласия», образец которого нужно добавить в Кодекс НАЭН. В «Согласии» обозначается соответствие эксперта конкретным требуемым компетенциям;
в) дисциплинарная ответственность, предусмотренная Уставом.

Собранием отделения решено направить откорректированные, с учетом обсуждения, проекты уставных документов и Кодекса в исполнительный комитет ОЭРН для размещения их на сайте Общества, с целью ознакомления и обсуждения всеми членами ОЭРН с последующим рассмотрением и утверждения на Общем собрании ОЭРН, проведение которого намечено исполнительным комитетом в текущем году.

На собрании СЗ ТО также отмечено, что все большую актуальность при оценке и планировании отработки месторождений ТПИ приобретает геомеханика. Учитывая важность развития этого направления и распространения соответствующих специализированных знаний, предложено создать в ОЭРН отдельную секцию геомеханики. Учитывая факт сосредоточения большого количества специалистов этой области в Санкт-Петербурге, секцию предложено создать на базе СЗ ТО ОЭРН. На роль руководителя секции утверждена кандидатура В.Б. Колпакова.  

Опубликовано в журнале "Золото и технологии" № 2/июнь 2018 г.